Tolkach Lab

Просьба журналистам при желании что-то написать на основе этого материала, либо переопубликовать его – сначала написать мне на a@tolkach.ru

Поскольку все уже свершилось и:

Акционеры ОАО “Мечел” привлекли 228,75 млн долл. за счет публичного размещения привилегированных акций…

то можно уже немного рассказать и о самом процессе. О том, как это делалось и почему про нас теперь в шутку пишут журналисты:

В обвале мировых рынков виноваты вовсе не проблемы Греции, не Китай и даже не Австралия со своим налогообложением, как наивно полагают аналитики. Падение, похоже, было предрешено с того момента, как “Мечел” принял решение в очередной раз выйти на рынок со своими привилегированными акциями.

Итак, немного истории. Привилегированные акции ОАО “Мечел” были созданы в 2008 году как весьма необычный для нашего рынка инструмент. Казалось бы, кого в России удивишь префами? Ан нет. Мы структурировали их как совсем-совсем equity-style инструмент, привязав дивидендную доходность не к фиксированным числам, и не к российским стандартам неконсолидированного бухучета, а к самой что ни на есть чистой прибыли всей группы, законсолидированной и проаудированной, по самому что ни на есть US GAAP! И не сколько-то там, а аж 20% этой самой прибыли на 25% уставного капитала в префах!!!

На секундочку, это – 80% выплаты акционерной прибыли…

В 2008 попробовали разместить их с премией к цене обычных акций (с такой-то доходностью это казалось логично). Но не учли того, что даже те инвесторы, которые внутренне согласны, что инструмент премиальный, на самом деле все равно хотят заработать. И побольше. Им за это деньги платят. А раз хотят заработать, то любое размещение должно быть со скидкой, иначе быстро не продать…

А там еще и рынки стали падать. Сперва бразильский железорудный гигант VALE (бывшый CVRD) пропылесосил рынок своим масштабным размещением, потом стал потихоньку начинаться кризис… А там и другие памятные события. В итоге с уровней выше$50 за обычную акцию мы скатились ниже $20 и стало ясно, что размещение подождет.

Весной 2009 года, когда обычка падала ниже $3, мы сумели использовать префы напрямую (для чего и предполагались) – в сделке по приобретению. Купили американскую компанию Bluestone Coal Group за 83 миллиона этих самых несомненно премиальных префов…

Еще через год акции выросли в 10 раз, до $30, так что новый крупный акционер Мечела (но в префах) – решил, что пора бы часть и разместить. А раз так, то пора нам, друзья, стало делать новое IPO. то есть, формально, оно конечно SPO, но так как инструмента на публичном рынке еще не было, а сам инструмент – совсем не то же, что и обычка, то получилось по всем статьям самое что ни на есть IPO.

Долго думали о бирже. В 2008 году мы путались разместиться во Франкфурте. Биржа солидная, высоколиквидная. К тому же там умеют торговать именно похожими на наши префами (а не fixed-income, какими они бывают в Великобритании). Только одна беда – слишком непривычно там видеть компании из России, народ недоумевает и приходится тратить время на объяснение такого хода. Ну и, опять же, еврозона, которая сейчас не популярна.

Решили снова идти в Нью-Йорк. А что – мы там уже торгуемся, биржа – самая ликвидная в мире, опять же – самые высокие в мире стандарты корпоративной прозрачности и ответственности. А у нас они уже внедрены – и Сарбенс-Оксли, и фин-48. Да и файлиться проще – опять же, уже вся инфраструктура и годовые отчеты есть… Правда, американская сделка зарегулирована по самые гланды. Не дай бог в презентации написать хоть одну цифру, которую нельзя доказать сотней документов… “Злые” юристы вычищают нашу прекрасную презентацию до стерильной штамповки, еле удалось отстоять пару ключевых стратегических посылов, например  – что мы четверные в мире по коксующемуся углю… А иначе – как работать, когда нет о чем сказать глобально?.. Но ничего, и через это прошли…

Короче, размещаемся в Нью-Йорке. Размещаемся “по-взрослому”. То есть нужно было еще раз обежать всех мировых инвесторов и убедить их, что им этот инструмент будет полезен. Про юридические тонкости подготовки я лучше помолчу – никому здоровья такие сделки не добавляют. Но, суть да дело, отправилась наша презентационная команда 26.04.10 в путь. Покорять мировые рынки в самых их крупных гнездах. И понеслось!

Понеслось все с вулкана Эйфляно…фигли (я не выговорю этого слова!), из-за которого пришлось заранее прорабатывать альтернативные маршруты, вплоть до использования поездов в Европе и перелета в США через Сингапур (!!). Ох, не зря Жэром выпустил эти прекрасные часы! Очень хочу, но фигли когда достану… Ведь из-за этого вулкана реально срывались мыссы сделок на рынке – мимо Лондона особо не проскочишь – там крутят большие деньги как раз те, кто вкладывает их в Европу и “развивающиеся рынки” (включая Россию). А как раз Лондон-то и прижало пеплом… Но, к счастью, к нашему роад-шоу рассосалось…

13.05.2010 я дал про сделку интервью Рейтеру (Reuters), но, увы, они выкинули много интересного в целях экономии места, поэтому напишу тут поподробнее.

Объехать нашей команде предстояло Москву, Лондон, Франкфурт, Стокгольм, Хельсинки, Сан-Диего, Сан-Франциско, Лос-Анжелес, Бостон и Нью-Йорк. Где-то делились на две группы, где-то сливались обратно в нежных объятиях. Думаю, что мне пришлось понервничать на этом этапе больше всех – так как роад-шоу как раз моя сфера ответственности и мне потом с этими же людьми из этих же фондов ежедневно работать. Кроме того, я в такие моменты проявляю чудеса собранности и организованности (сам себя не похвалишь…), а народ – наоборот :) Но их можно понять – две недели настоящего роад-шоу – это не каникулы. Это вставать в 6 утра, весь день на переговорах, самолет, новый город – упасть в отеле, а утром вставать в 6 утра…

Одно хорошо, на выходных все-таки удалось расслабиться в Калифорнии, в том числе предприняв и морскую прогулку. Но об этом я напишу попозже, уже в раздел “Путешествия“.

Теперь о ходе сделки.

Сперва, как сделку объявили, обычные акции немного приупали. Точнее, это началось дня на 2 раньше – когда какие-то сволочи слили о начале сделки Интерфаксу, который, ясное дело, немедленно поставил это красной новостью “срочно в номер!”. Я на них не в обиде – у журналистов жесткая конкуренция и ухватить такое раньше всех – подвиг. Но вот узнаю кто слил… Впрочем, это было ожидаемо. И то, что кто-то из банков или фондов слил, и то, что на таких новостях падение акций – вполне естественная реакция.Люди тут руководствуются двумя идеями: продать обычку чтобы потом переложиться в префы (расчитывая на дисконт), или зафиксировать прибыть, зная что кто-то будет сливать обычку, чтобы переложиться в префы. Будь мы компанией с небольшой ликвидностью (как наши конкуренты, торгующиеся в Лондоне) – можно было бы поверить, что нас “опускали” специально – чтобы еще больше в итоге сбить цену размещения и потом получить больше прибыли. Но с нашей ликвидностью в почти $100 миллионов в день – это уже надо мощно поработать. Не всякий сможет.

Тем не менее, мы сразу решили разделить обычку и префа психологически – а именно с первого же дня сделки установить диапазон размещения, чтобы люди поняли намек – есть понимание цены, она с обычкой более не связана и обычку уже “опускать” не надо. При чем в этом нас поддерживали многие “сэйлзы” банков (те, кто как раз инвесторам сделку продает), но не поддерживали сами банкиры – мол, надо еще посмотреть, вдруг боком выйдет… Я их тоже понимаю – им закрыть сделку важно, поэтому не хочется ошибиться. Плюс там в этотм момент и кроме нас еще народ IPO делал (или пытался делать, как показала история), поэтому кто его знает. Но мы, как обычно (зря нас что ли считают жесткими отморозками?), настояли на своем. И оказались правы.

После установки диапазона ситуация выправилась, и начались сами встречи с инвесторами.

Обидно, что Рейтер выкинул этот абзац, но я его напишу тут жирно: это было самое удачное и приятное роад-шоу “Мечела” за всю его публичную историю с 2004 года! Даже роад-шоу 2007 года, когда мы впервые превратились из региональной в глобальную компанию – и рассказали об этом миру – проходило не столь в ярких и оптимистичных тонах. Думаю, что не совру, сказав что около 90% инвесторов на встречах действительно выражали поддержку, неподдельно интересовались нашими планами и ходом освоения Эльгинского месторождения. Надо же, а ведь еще года 3 назад большинство их них даже не слышало слова “Якутия”. А тут – узнают, на карте сами находят. Поехать туда хотят (летом)! Приятно. Почти каждый встреченный – буллиш на кокинг кол (в смысле, верит в перспективы роста потребления и цен на коксующийся уголь). И на нас, соответственно. Еще приятнее. Тем более, что чтобы выстроить отношения с многими из встреченных – понадобились годы.

Но, увы, не все коту валерьянка. Как будто мало было вулкана, в игру против нас (и всего мира) вступила Греция. При чем так мощно вступила, что за ней в бой чуть не рванули Испания, Исландия, Португалия… Все слабые европейские страны, понахватавшие долга. Им, кстати, дали меткое сокрашение PIIGS, что переводится как свиньи, но пишется как аббревиатура :) Это типа BRICK и т.п. Метко. В общем, рынки стали прилично так снижаться, практически ежедневно.

В итоге – несмотря на позитив встреч, народ в сделку не торопился – ведь каждый день снижалась цена обычных акций. А это означает, что человеку становится неинтересно покупать новые бумаги по схожей цене – ведь он может купить уже имеющиеся, про которые все понятно и у которых высокая ликвидность. А ликвидность, как выясняется с годами, имеет все большее значение для инвесторов в наши не самые простые времена. Это когда все росло и годы были жирными – можно было позволить себе покупать бумаги с умеренными оборотами торгов. Все равно продашь с прибылью. А вот в условиях, когда может захотеться выйти срочно, потому что надо спасать портфель, а объемы торгов не позволяют – это становится опасным.

Параллельно несколько компаний отменяют, переносят либо сильно уменьшают свои размещения. Опять, опять все против нас! На этот раз – совсем макроэкономически, но от этого не легче…

В общем, откатав большую часть поездки, стало понятно – по заявленному диапазону книгу заявок не собрать. При этом люди честно сообщали, что если диапазон чуть приопустить – то они придут. Что в итоге и сделали – в ночь перед последним днем сделки (с 5 на 6 мая) объявили о снижении диапазона с $21-27 до $16-22.4. Обычка в это время опустилась с $27,6 до $22,6.

И вот, 6 мая. Последний день сделки, когда все должно решиться. При этом запаса на перенос сделки практически не существует – нас подпирает “правило 135 дней” и российские национальные праздники, поэтому либо закрываться 6 мая, либо есть запасные дни 11-12, и все. Опять же, есть понимание, что если сделку не закрыть – то в третий раз рынок нас с этим инструментом уже не примет. В общем, мандраж еще тот.

Новый диапазон сработал хорошо. Часам к 14 по Нью-Йорку стало понятно, что сделке – быть. Даже появился шанс на некоторое повышение цены. Мы с банкирами даже успели поздравить друг друга, и вздохнуть спокойно…

Оказалось, рано. Поднявшись с утра до $23,11, наши акции вдруг стали снижаться обратно к $22. Начался “черный четверг” 6 мая 2010 года, который еще войдет в историю. Новые опасения за европейскую экономику, новость о новых шагах по “охлаждению” финансовых потоков в Китае… Народ принялся продавать все подряд. Дальше случилась до сих пор не выясненная история с опусканием акций Проктр-энд-Гэмбл сразу на 40%!!! А это, извиняюсь, крупный участник индекса Доу Джонс. Доу Джонс падает на почти 10% – падение, которого не было уже 30 лет! Наши акции падают ниже $20.

Тут надо понять еще такую вещь – у народа начинают срабатывать “стоп-лосс” заявки. То есть автоматом распродается все, что есть, лишь бы не потерять еще больше. Портфели управляющих на глазах дешевеют на миллиарды долларов. Весь рынок окрашен в красный цвет.

Как все-таки написали в моем интервью:

«После падения индекса Dow Jones… мы были вынуждены реструктурировать сделку, понизить цену и объем предлагаемых акций… И я до сих пор благодарен за поддержку, которую мы получали от инвесторов до конца дня».

Не удивительно, что теперь уже всем не до нашего IPO. Денег нет, спасти бы что осталось. Сделка разваливается на глазах. В 16:00 мы собираемся на совещание. Становится ясно, что нам – жопа. Встает вопрос о переносе сделки на следующую неделю – на завасные дни. Но ни у кого нет уверенности, что будет лучше. Банки и фонды в серьез дуамют о том, что началась вторая волна кризиса и что экономики Европы начнут падать как домино. В таких условиях есть опасность, что рынки просто закроются для новых сделок. Из полей приходит информация, что сегодня уже отменили 7 размещений…

В итоге принимается еще одно волевое решение – снижать нижнюю цену до $16. За ночь все, особенно банки, проявляют чудеса героизма. Обзванивают всех, кто еще или уже не спит и убеждают, уговаривают, доказывают… Конференц звонки каждые полтора часа. Спим по 30 минут… К утру Нью-Йорка становится понятно, что шанс есть, но еще чуть-чуть… Чуть-чуть приходит за 30 минут до крайнего срока. Крайний срок – открытие рынков. Надо либо давать сигнал, что сделка состоялась и акции начинают торговаться, либо опаньки… Все смотрят на минутную стрелку. Она движется как-то особо быстро…

Есть сигнал, что последний инвестор найден… Идут переговоры… Торг о цене – ве же не дураки, все понимают, когда имеет смысл поторговаться… Остается 1 минута 30 секунд… 90 секунд на решение судьбы сделки на несколько сотен миллионов долларов!

И наконец, слышен победный крик – “закрывайте сделку”, но по $15, а что делать… Дальше – уже побежали юристы, что надо зафайлили, что надо оформили… В 9:30 начинаются торги нашей новой прекрасной бумагой с тикером MTLPR.

Правда, рынки продолжают падать и бумага начинает торговаться ниже цены размещения, но к концу дня выравнивается. А в понедельник и вовсе вырастает на 6% (обычка же восстанавливается сразу на 18%, отпустило!).

Так мы и разместились. Закрыта уже третья сделка по размещению акций с моим участием, но первая, где я не просто участвовал, а был одним из организаторов и ответственных. Сумма невелика – менее $250 миллионов, но все равно приятно. А кто может похвастаться в своем резюме, что закрывал IPO на не просто падающем, а пикирующем рынке? Рынке, вошедшем в штопор! Такой вот опыт.

Ну а дальше… Дальше даже не хватило сил идти делать торжественную церемонию на бирже. Попробовали устроить праздничный завтрак с шампанским – и то чуть не заснули за столом. Я с частью народа полетел домой, в Москву – даже не сумели толком напиться ни в аэропорту (где скромно пообедали в Бургер Кинге), ни в самолете – где всех отрубило с первого же бокала… Дак и долетели “насухо”…

Вот такая она, суровая правда жизни.

Отдельное спасибо хотелось бы сказать: банкам Ренессанс и Морган Стенли – они сделали большую и сложную сделку. Поначалу хватало споров и разногласий, но под конец они проявили чудеса героизма, за что спасибо. Юридическим консультантам с нашей стороны – Allen & Overi – которые были с нами круглосуточно, с сумасшедшей скоростью и производительностью отрабатывая тонны документов. Организаторам логистики и всей оргчасти роадшоу – Imagination. Если бы не они, мы бы либо повесились где-то в процессе, либо просто не долетели везде, куда надо… А также многочисленным управляющим и аналитикам фондов, которые встречали нас с искренней теплотой и поддержкой. Ну, и привет банкиру Коле Василькову :)

Ура, сделка закрыта. Да здравствуют новые сделки. Потому что жизнь у нас такая – на месте стоять нельзя…

Просьба журналистам при желании что-то написать на основе этого материала, либо переопубликовать его – сначала написать мне на a@tolkach.ru